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公司股权变更的安排技巧
发布时间:2009-08-09
所属分类:企业并购
阅读:5051次

  据《广州日报》报道:家谊购进岛内价51%的股份,接替深圳民润成为岛内价最大股东;据《赢周刊》报道:三人入股广东A科技发展公司,仓促融资埋下纷争隐患……资本并购、股权变动的事情屡见不鲜。公司股权变动带来的是新老股东的双赢还是当事人的痛苦?这里涉及到股权变动时的安排策略与技巧。简单来说,公司的股权变动离不开以下两种方式:

    第一、转让股权;

    第二、增资扩股,引进新股东。

  以下举例说明这两种方式所涉及到的方法与技巧。假设ABC有限公司注册资本1000万,原股东甲和乙分别占公司股权的60%和40%。现公司要进行股东的变更。

  1、转让股权

  经甲乙双方同意,甲决定向丙转让30%的股权。

  需要注意的是,转让出资应该严格履行以下的程序:

  (1)经全体股东过半数同意。《公司法》第三十五条规定:股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。另外,经股东同意转让的出资,在同等条件下,公司的其他股东对该出资有优先购买权。在ABC有限公司中,甲同意转让的30%股权,乙是有优先购买权的。

  (2)签署股权转让协议。新老股东,也就是股权的出让方与受让方应该签订股权转让协议并实际履行。能否做到实际履行,对于新老股东日后的和平共处是至关重要的。这一点在公司增资扩股,引入新股东的时候也应特别注意。

  (3)办理变更登记。根据我国《公司法》和《公司登记管理条例》以及其他相关规定,有限责任公司变更股东,应该自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。以上三个步骤任何一步出现差错,都有可能埋下纷争隐患。

  2、增资扩股,引进新股东

  原股东甲乙的出资额维持不变,丙决定注资500万加入ABC有限公司。

  这种方式引起的股权变动,除了执行第一种方式所提到的步骤以外,还要注意以下两点:

  (1)若涉及到新股东的资金是否能及时到位的问题,则应在股权变动协议中明确说明相应的违约责任。

  (2)在引进新的股东导致公司控股股东发生变更时,则要对新股东的资信问题进行详细的了解与分析,以避免日后出现不必要的纷争。无论采用何种股权变动的方式,公司日后的经营活动都会受到影响。掌握了策略与技巧,则能应对自如,合作双方共赢的可能性也将会大大提高。


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